新疆江西商会
联系地址:乌鲁木齐沙区伊宁路318号江西大厦17楼
联系电话:0991-5879788
联系人:罗平跃
QQ:1005857676 点击这里给我发消息
 
  您的位置: 新疆江西商会 >> 文章中心 >> 新闻资讯 >> 商会快讯
  阅读文章

新疆赣商投资有限公司章程

[作者:新疆江西商会  来源:新疆江西商会  时间:2009-02-23 17:39:53  阅读:4682次][字体:字体颜色]
    为适应社会主义市场经济的要求,发展生 产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由                   股东出资设立新疆赣商投资有限公司,特于二零零九年二月二十三日修订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。
    第一章  公司名称和住所 
   第一条  公司名称:新疆赣商投资有限公司(以下简称“公司” )
      第二条  公司住所:乌鲁木齐市 伊宁路318号
      第二章  公司经营范围
    第三条  公司经营范围:一般经营项目(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准):农业投资,房产投资,专业投资咨询,商务信息咨询服务,房屋租赁、货物与技术的进出口业务、销售,医疗设备,建筑材料,五金交电,农副产品,机械设备,电子产品,化工产品及原料,皮棉,轻工产品,建材,装饰装潢材料,计算机耗材及配件,软硬件的销售 。
    第三章  公司注册资本
    第四条  公司注册资本1000万元人民币;
    公司实收资本1000万元人民币;
    公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司减少注册资本,自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
    第四章  股东的姓名或者名称
    第五条   股东的姓名或者名称如下:
    (身份证号:    )
    (身份证号:    )
    (身份证号:     
    第五章  股东的出资方式
第六条   股东出资方式、出资额和出资时间如下:
     
    
    
    
    
    第七条   公司成立后,应向股东签发出资证明书。
    出资证明书应当载明下列事项: 
    (一)公司名称; 
    (二)公司成立日期; 
    (三)公司注册资本; 
    (四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期; 
    (五)出资证明书的编号和核发日期。
    出资证明书由公司盖章。
    第八条  公司应当置备股东名册,记载下列事项: 
(一)股东的姓名或者名称及住所; 
(二)股东的出资额。
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 
第六章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
  第九条  公司不设立股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划; 
    (二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项; 
    (三)审议批准执行董事的报告; 
    (四)审议批准监事的报告; 
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 
    (八)对发行公司债券作出决议; 
    (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 
    (十)修改公司章程;
    (十一)公司章程规定的其他职权。 
    对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    第十条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
    第十一条  股东会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每3个月召开一次。
    代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。临时会议应当于会议召开7日以前通知全体股东。
    股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 
     第十二条  股东会会议由执行董事召集主持。
    第十三条  股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,必须经全体股东通过即可。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
    第十四条  公司不设董事会,设执行董事1人,由        担任。
    第十五条  执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。
    执行董事对股东会行使下列职权: 
    (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; 
    (二)执行股东会的决议; 
    (三)决定公司的经营计划和投资方案; 
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 
    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 
    (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 
    (八)决定公司内部管理机构的设置; 
    (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; 
    (十)制定公司的基本管理制度;
    (十一)公司章程规定的其他职权。
    第十六条  公司设经理1名,由      担任,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权: 
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议; 
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 
    (四)拟订公司的基本管理制度; 
    (五)制定公司的具体规章; 
    (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 
    (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 
    (八)执行董事授予的其他职权。 
    第十七条  公司不设监事会,设监事1人,由      担任。
    第十八条  监事任期3年,任期届满,可连选连任。监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
    第十九条  监事行使下列职权:
    (一)检查公司财务; 
    (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; 
    (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正; 
    (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 
    (五)向股东会会议提出提案; 
    (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼; 
    (七)公司章程规定的其他职权。
  监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
    第二十条  监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第七章  公司的法定代表人
    第二十一条  执行董事     为公司的法定代表人。代表公司签署有关文件。
第八章  股东认为需要规定的其他事项
    第二十二条  股东的权利和义务
  股东享有如下权利:
  (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
    (2)了解公司经营状况和财务状况。
    股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
    股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
  (3)选举和被选举为执行董事或监事;
    (4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
    股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
  (5)优先购买其他股东转让的出资;
  (6)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。
  股东承担以下义务:
  (1)遵守公司章程;
  (2)按期缴纳所认缴的出资;
  (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
  (4)公司成立后,股东不得抽逃出资。
    第二十三条  公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务
    (一)有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员: 
    1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 
    2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 
    3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 
    4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 
    5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
    执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的,公司应当解除其职务。 
    (二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。 
    执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    (三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为: 
    1.挪用公司资金; 
    2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; 
    3.违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者执行董事同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 
    4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 
    5.未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; 
    6.接受他人与公司交易的佣金归为己有; 
    7.擅自披露公司秘密; 
    8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 
    (四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 
    (五)股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的,执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 
    执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。 
    (六)执行董事、高级管理人员有上述第四款规定的情形的,公司的股东可以书面请求监事或者向人民法院提起诉讼;监事有上述四款规定的情形的,前述股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。 
    监事或者执行董事收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。 
    (七)执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第二十四条  股东转让出资的条件
    (一)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 
    (二)人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权,并通知公司及全体股东后,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
    (三)股东依照上述两款转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
    (四)有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: 
    1.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; 
    2.公司合并、分立、转让主要财产的; 
    3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 
    自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
    (五)自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。
    第二十五条  公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度
  (一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
    (二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作,并于第二年三月三十一日前送交各股东。
    (三)股东按照实缴的出资比例分取红利,但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司依照章程的规定分配。 
    股东会或者执行董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    (四)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    (五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会或者执行董事决定。公司股东会、或者执行董事就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。
    (六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 
    (七)公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
    (八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
    第二十六条  公司的解散事由与清算办法
    (一)公司的营业期限为十年,从公司营业执照签发之日起计算。
    (二)公司有下列情形之一的,可以解散:
    1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 
    2.股东会或者股东大会决议解散; 
    3.因公司合并或者分立需要解散; 
    4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 
    5. 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    (三)公司自上述解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。
    (四)清算组在清算期间行使下列职权: 
    1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 
    2.通知、公告债权人; 
    3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 
    4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 
    5.清理债权、债务; 
    6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 
    7.代表公司参与民事诉讼活动。 
    (五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
    (六)债权人申报债权,在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 
    (七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。 
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 
    (八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 
    (九)公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 
    (十)清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 
    (十一)公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第二十七条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。
  第二十八条  公司章程的解释权属于股东会。
  第二十九条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
  第三十条  本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。
  第三十一条  本章程一式五份,股东各留存一份,公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
    全体股东签字、
    

    
    二零零九年二月二十三日
·上篇文章:还没有足额缴纳出资的股东,是否可以转让股权
·下篇文章:阿勒泰地区招商局领导莅临我商会
复制 】 【 打印
  相关文章
没有相关文章
  相关评论
【文章评论已关闭】
版权所有 新疆江西商会 管理
地址:乌鲁木齐沙区伊宁路318号江西大厦17楼
新ICP备10200808号
新公安网备案 65010302000264